道可特视点 | 新规松绑私募基金参与新三板要求

摘要：2016年9月2日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）-关于私募投资资金登记备案有关问题的解答》。新规明确私募投资资金管理人登记与备案不作为相关环节的前置条件，进一步推动新三板市场，具体内容，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队解读如下。

私募基金是全国股转系统的重要投资人和市场参与人，对服务实体经济和支持创新创业发挥了积极作用。2016年2月5日，中国基金业协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对于私募基金管理人登记与备案制度提出了具体而明确的要求。对于私募基金管理人参与新三板市场是否需要登记与备案，2016年3月20日股转公司曾发布公告予以解答，本次公告对相关内容变更如下：

一、私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案要求有何变化？

答：2015年3月20日，全国股转公司发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，在企业申请挂牌、挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金登记备案情况提出了相关要求。

为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。

二、中介机构对私募投资基金承诺有何督导要求？

答：主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转公司，承诺履行结果应说明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。

私募基金的登记备案制度旨在与提升整体行业质量，但在实际运行中存在登记备案因程序瑕疵无法及时完成的情况，私募基金作为新三板市场的重要参与人，诸多限制自不利于市场的有效运转。本次解答，股转公司正式松绑私募资金，鼓励私募基金积极参与新三板市场，有利于新三板市场的蓬勃健康房展。需要注意的是，本次解答中并未对私募基金管理人的登记与备案制度完全否定，而是私募基金管理人要求出具承诺函，可见制约仍在，只是略微变通。本次解答也明确了主办券商或独立财务顾问的关注义务，通过他方审查的方式达到制约的目的。资本的充分有效运转是既是私募资金管理人的首要目标亦是新三板市场的业务需求，在目标一直的情况下，方式和方法的变通十分必要且利好。