中小股东权益保护的方法汇总

大股东握有公司控制权，经营矛盾出现时经常会采取一些侵害中小股东利益的行动，以达到自己的目的。出现此类情况时小股东如何保护自身权益？笔者阅读了雷霆老师的《公司法实务应用全书》（第二版）结合现行法律法规形成本篇阅读笔记，对中小股东权益保护的方法进行体系化梳理。一、中小股东权益被侵害的主要形式（一）公司控股股东或大股东非法占用公司资金（二）公司为控股股东或大股东提供担保（三）通过关联交易将公司资产或利润转移到控股股东或其关联公司（四）公司分配不规范，不分红或很少分红（五）募集资金被挪用或转做其他用途（六）虚假出资（七）提供虚假财务报告，操纵股价，误导中小股东二、保护中小股东权益的规定（一）公司法人人格否认制度（二）表决权代理制度（三）累积投票制度（四）异议股东股权（份）回购请求权（五）股东会议召集请求权（六）股东提案权制度（七）表决权排除制度（八）股东知情权制度（九）股东诉讼制度（十）股东申请解散公司权利保护中小股东权益的方法序号? 保护措施? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 法律法规? 有限责任公司?股份有限公司1公司法人人格否认制度注：为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，在符合法定条件的情况下，否认法人的独立人格与成员的有限责任，令法人的成员或其他相关主体对法人责任直接负责的一种法律制度。《公司法》第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2表决权代理制度注：股东将所持股份表决的权利授予他人代自己行使。《公司法》第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第一百零六条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。3累积投票制度注：股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第一百零五条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。4异议股东股权（份）回购请求权注：在特定的情形下，对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。《公司法》第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。5股东会议召集请求权注：符合法定条件的主体有权召集股东会。《公司法》第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百零一条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。6股东提案权制度注：股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。股东（大）会召开前应将审议的事项通知股东，提案一般由董事会进行，但符合条件的股东可向董事会提出临时提案。《公司法》第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。?《公司法》第一百零二条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。7表决权排除制度注：又称股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东（大）会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权。《公司法》第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。8股东知情权制度注：公司股东了解公司经营情况的权利。《公司法》第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法》第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《公司法》一百一十六条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。?《公司法》第一百六十五条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。9股东诉讼制度注：在公司董事、监事、高级管理人员或他人侵害公司利益，股东在特定情形下可提起诉讼。《公司法》第一百四十九条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百五十二条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）二十二条~二十六条10股东解散公司制度注：符合条件的股东可在满足法定情形时，向法院申请强制解散公司。《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。